Due Diligence

Желая осуществить слияние или поглощение, выйти на новый рынок, расширить свои возможности, компании встают перед необходимостью приобретения новых активов, нового бизнеса. Приобретая новый бизнес, покупатель попадает в ситуацию, когда он вынужден приобрести не только интересующие его активы, а также наработанные связи с поставщиками или клиентами, инфраструктуру или репутацию, но и риски, с которыми связан приобретаемый бизнес. Поскольку приобретаемые риски являются той частью сделки, за которую покупатель не готов платить, оценка всех выгод и потерь при совершении сделок с капиталом приобретает существенное значение.

Оценка приобретаемых вместе с бизнесом выгод и потерь осуществляется в рамках процедуры due diligence.

В рамках due diligence выявляются и оцениваются следующие риски:

риски, связанные с добросовестностью владения продавцом отчуждаемыми акциями (долями)
риски, связанные созданием компании
риски, связанные с нарушением обществом свей правоспособности
риски, связанные с возможностью утраты активов общества
риски, связанные с предъявлением требований кредиторов
риски, связанные с досрочным расторжением договоров с контрагентами
налоговые риски
риски, вытекающий из трудовых отношений
природоохранные риски.

Компания Корпус права оказывает услуги по проведению due diligence, направленного на всестороннюю проверку законности и коммерческой привлекательности планируемых клиентом сделок.

Проведение процедуры due diligence не регламентировано законодательством, и осуществляется в соответствии с четкими договоренностями, между Компанией Корпус права и клиентом.

В рамках due diligence исследуется информация и документы об объекте сделки, которые позволяют выявить и оценить риски, описанные выше. При due diligence все сведения, полученные из внутренних источников информации, по возможности, подтверждаются данными внешних источников.

Результатам due diligence является отчет. В отчете о due diligence обращается внимание на случаи, когда в результате сделки клиент приобретает не только интересующие его активы, связи, инфраструктуру или репутацию, но и риски, с которыми связан приобретаемый бизнес, а также даются рекомендации клиенту по:

согласованию с контрагентом порядка снижения этих рисков
согласованию с контрагентом гарантий, которые он готов предоставить, в случае наступления указанных рисков
уменьшению цены сделки.

Компания Корпус права проводит due diligence на любом этапе совершения сделки, как до начала переговоров о продаже, так и во время их. По желанию клиента сотрудники компании могут принять участие в обсуждении отдельных условий сделки, необходимость согласования которых была выявлена в ходе проверки, с его контрагентом, а также осуществлять переговоры с контрагентом уже после завершения сделки, когда речь будет идти об исполнении предоставленных гарантий.

Проекты по due diligence, реализованные Центром проектного консалтинга "Корпус права" в 2007-2009 годах

Компанией Корпус права был выполнен due diligence нефтедобывающего предприятия в интересах покупателя бизнеса. При выполнении работ была проверена история создания общества и движения акций за весь период деятельности общества, финансово-хозяйственная деятельность общества – за 3 года, предшествующих сделке. В ходе due diligence были выявлены факты нарушения антимонопольного законодательства при движении акций, а также значительные риски, в сфере земле- и недропользования. Результатом due diligence стало предоставление продавцом обязательств о выплате покупателю возмещения, в случае возникновения для покупателя неблагоприятных последствий.

Также в интересах потенциального покупателя наша компания провела due diligence производственной компании в строительной отрасли. В ходе due diligence были выявлены хозяйственные операции, создающие риск применения контроля за ценами, признания расходов необоснованными и, как следствие, доначисления НДС и налога на прибыль. Кроме того, было выявлено наличие ряда судебных споров с налоговыми органами, исход которых был оценен как неблагоприятный для общества. В результате переговоров, проведенных с нашим участием, стороны сделки пришли к соглашению об уменьшении цены сделки на сумму выявленных налоговых рисков.

Наша компания также имеет практику по проведению due diligence перед совершением реорганизационных процедур. Нашими сотрудниками был проведен due diligence компании, оказывающей услуги в области телекоммуникаций, перед ее слиянием с другой компанией этой отрасли. В ходе проверки были выявлены активы, права на которые не установлены и не подтверждены правоустанавливающими документами. Однако с учетом тесных хозяйственных связей между реорганизуемыми лицами и налоговых рисков их текущей деятельности, были даны рекомендации не отказываться от присоединения, не смотря на риск возникновения споров о правах на активы. В результате совместно с реорганизуемыми лицами был разработан комплекс мероприятий по оформлению прав на активы.