30 июля 2013 года окончательно завершился процесс рекапитализации Банка Кипра (Bank of Cyprus). Министерство Финансов и Центральный Банк Кипра официально объявили о конвертации 47,5% незастрахованных вкладов в акционерный капитал, что позволит увеличить основной капитал банка на 12%, т.е. рекапитализация обеспечит высокую базу капитала 1го уровня (Tier 1 equity ratio).
Обязанности Совета директоров с этого времени осуществляются временным Советом директоров до проведения банком Ежегодного общего собрания, которое должно состояться в сентябре. На указанном собрании новые акционеры (бывшие вкладчики) выберут новый Совет директоров. Временный совет директоров был назначен Центробанком Кипра, выступающим в роли уполномоченного органа.
Кроме того, необходимо отметить, что кандидатов на должность новых директоров выдвигает Комитет по назначениям и корпоративному управлению (Nominations and Corporate Governance Committee of BOCY). Данный комитет дает рекомендации по назначению новых директоров Совету с целью заполнения вакансий с учетом соответствующих факторов и критериев. Комитет также осуществляет оценку годового структуры, размера, состава и эффективности работы Совета директоров и дает необходимые рекомендации Совету.
Комитет несет ответственность за формулировку планов переназначений Совета. И наконец, на Комитете лежит обязанность общего характера – применять к Группе принципы корпоративного управления.
Далее следует отметить, что кандидаты на должность директора в Совете директоров Компании должны соответствовать требованиям, которые выдвинуты в директиве Центробанка Кипра под названием “Требования к директорам и менеджерам банков (критерии годности), Директива от 2006 и 2007 гг.”, а также требованиям Европейской банковской организации в отношении соответствия членов совета правления и лиц, занимающих ключевые посты, занимаемой ими должности
Избрание новых членов совета директоров требует одобрения Центробанка Кипра. Помимо прочего, следует обратить внимание на то, что в настоящее время именно представители (в основном это крупные юридические фирмы) самых больших акционеров банка ведут переговоры с председателем Центробанка Кипра и излагают свое видение о подходящих кандидатах на данные должности.
Право принимать участие в общем годовом собрании
Каждый, чьи данные внесены в Реестр участников Компании в качестве акционера, имеет право принимать участие в Общем годовом собрании акционеров. Каждой обыкновенной акции принадлежит один голос.
Любой участник, имеющий право присутствовать и голосовать на Общем годовом собрании акционеров, имеет право назначить представителя, уполномоченного голосовать от имени и по поручению такого участника. При этом представителю будет выдана специальная доверенность. Такой представитель необязательно должен быть акционером Компании. В случае если акционер владеет долями Компании, которые хранятся под несколькими (более одного) инвестиционными долевыми кодами (Investor Share Code), то такой акционер вправе назначить нескольких представителей по долям, которые хранятся под разными инвестиционными долевыми кодами. Представитель, имеющий доверенности от нескольких акционеров имеет право голосовать по-разному за каждого акционера.
Уведомление о собрании и доверенность на представителя должны быть переданы не позднее 48 часов до проведения собрания.
В случае если акционером является юридическое лицо, форма доверенности должна содержать наименование юридического лица и должна быть подписана его уполномоченным представителем. В случае совместного владения долями, доверенность может быть подписана только лицом, чье имя указано первым в реестре акционеров. Акционеры должны убедиться, что форма доверенности была успешно получена Компанией, позвонив для этого в отдел по акциям и облигациям.
Акционеры и/или их представители, присутствующие на собрании, должны иметь при себе удостоверение личности или любой другой документ, удостоверяющий личность.
Любая организация, которая является участником Компании, может, посредством обыкновенной резолюции директоров или другого органа правления, уполномочить любое лицо по своему усмотрению выступать своим представителем на любом собрании или на собрании любого класса акций, и тогда лицо, должным образом уполномоченное, будет иметь право на те же полномочия от лица организации, которые организация могла бы, по мнению такого акционера, исполнять, если бы она являлась личным участником Компании.
Устав Компании не предусматривает возможность участия в Годовом общем собрании акционеров посредством электронной связи без личного присутствия акционера на собрании в месте, где оно должно проводиться. Аналогично, уставом не разрешается участие в принятии решений посредством заочного голосования.
Процедура голосования на общем годовом собрании
На любом общем собрании акционеров, решение по вопросу, вынесенному на голосование, будет приниматься путем поднятия рук, при условии, что не требуется голосование количеством долей (перед или в процессе оглашения результатов голосования поднятием рук). Такого голосования может потребовать:
а) председатель собрания, или (и)
b) минимум десять участников лично или по доверенности присутствующих на собрании и представляющих не менее одной десятой общих прав голоса всех участников, имеющих право голоса на данном собрании, или
с) участник или участники, владеющие долями Компании с правом голоса на данном собрании, и сумма их долей была оплачена и составляет не менее одной десятой от общей суммы оплаченного уставного капитала, чьи акции имеют право голоса.
В случае требования голосования количеством долей, оно будет проведено таким образом, в такое время (в течение четырнадцати дней), в таком месте, как это указал председатель, а результаты голосования количеством долей будут считаться резолюцией собрания, на котором требовалось проведение такого голосования. Требование о проведении голосования количеством долей может быть отменено.
Любое решение в отношении обыкновенной деятельности компании на Общем годовом собрании принимается посредством простой резолюции (если иного не требует устав). Простая резолюция – это резолюция, принятая на общем собрании простым большинством (50%+1) участников Компании, имеющих право голоса и голосующих лично или по доверенности.
В случае если акционер не голосует по определенному вопросу, будет считаться, что он воздержался (его голос не засчитывается) при подсчете голосов по конкретному вопросу.
В отношении резолюции по избранию членов Совета директоров, в случае если количество кандидатов, набравших наибольшее количество голосов «за», чем «против» превышает максимальное количество директоров, установленное уставом Компании (например, 18 директоров), то все такие кандидаты, при условии, что они соответствуют всем требованиям и критериям (установленным и вытекающим из условий Кода Корпоративного управления Фондовой биржи Кипра и соответствующих Директив Центробанка Кипра о составе Совета директоров), такие кандидаты будут внесены в список в соответствии с количеством набранных голосов. Первые 18 кандидатов изданного списка, набравшие наибольшее количество голосов, и избрание которых было одобрено Центробанком Кипра, получат назначение в Совет Директоров.
Право меньшинства на общем годовом собрании
Согласно Статье 127B Закона о компаниях, Глава 113, акционеры Компании имеют право:
I) вынести вопрос на повестку дня на голосование на общем годовом собрании, при условии, что данный вопрос сопровождается письменным комментарием, в котором объясняется, почему он должен быть включен в повестку или проект резолюции, требующей одобрения общего собрания, и
II) предложить проект резолюции по включению в повестку дня на общем собрании, при условии, что:
a) данный акционер или группа акционеров обладает по крайней мере 5% выпущенного уставного капитала Компании, представляющей по крайней мере 5% права голоса акционеров, имеющих данное право на общем собрании, в повестку которого добавлен данный вопрос, и
b) запрос акционеров на вынесение вопроса на повестку дня или резолюция (как указано выше) поступает секретарю Банка на бумаге или в электронном виде на адрес, указанный выше, не позднее 42 дней до даты проведения соответствующего собрания.
Согласно Статье 128С Закона о компаниях, Глава 113, акционеры имеют право задавать вопросы в отношении тем, вынесенных на повестку дня, и получать ответы на поставленные вопросы от Совета директоров Компании, при этом Компания может принять любые разумные меры для установления личности акционеров. Ответ не последует, если
a) он помешает подготовке к собранию или нарушит конфиденциальность или повредит деловым интересам Компании, или
b) ответ уже давался, и он опубликован на сайте Компании в разделе “Часто задаваемые вопросы”, или
c) Председатель Совета директоров считает, что в интересах соблюдения порядка на собрании ответ на вопрос давать не следует.
До проведения Общего годового собрания акционеры могут отправить свои вопросы в письменной форме вместе с доказательством своего обладания акциями, не позднее четырех дней до даты проведения собрания. Письмо следует отправлять секретарю Банка Кипра по адресу:
ул. Стасинос, АгияПараскеви, Строволос
2002, Никосия, Кипр
(51 Stasinos, AyiaParaskevi, Strovolos 2002, Nicosia, Cyprus)
или по факсу: +357 2237 9655
или на электронный адрес: investors@bankofcyprus.com